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發(fā)起設(shè)立

1)制定公司章程;

2)發(fā)起人認(rèn)購首次發(fā)行的股份;

3)發(fā)起人繳納出資;

4)全部股東繳納完畢后，應(yīng)當(dāng)由法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明;

5)選舉董事長和監(jiān)事會;

6)申請?jiān)O(shè)立登記;

7)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照并公告。

二、募集設(shè)立

1)發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù);

2)發(fā)起人共同制定公司章程;

3)由發(fā)起人不少認(rèn)購于35%的股份;

4)發(fā)起人公告招股說明書，并制作人股書;

5)與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)和銀行分別簽訂股票承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議;

6)認(rèn)股人認(rèn)股并繳納股款;

7)法定機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明;

8)召開創(chuàng)立大會;

9)申請?jiān)O(shè)立登記;

10)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照并公告

從公司發(fā)展史考察，公司設(shè)立的立法體例大體經(jīng)歷了從自由設(shè)立主義、特許主義到核準(zhǔn)主義、準(zhǔn)則主義、嚴(yán)格準(zhǔn)則主義的過程。中國公司法在修改前對設(shè)立有限責(zé)任公司基本上采準(zhǔn)則主義，對設(shè)立股份有限公司則采核準(zhǔn)主義。這是公司法于1993年制定時基于當(dāng)時的背景采取的防止濫設(shè)公司的政策，其初衷是為了避免濫設(shè)公司導(dǎo)致社會經(jīng)濟(jì)秩序混亂。這在當(dāng)時的立法背景下是可以理解的。但是，經(jīng)過十多年的發(fā)展，再采此種公司設(shè)立的立法例顯然已經(jīng)不合時宜。嚴(yán)格的準(zhǔn)則主義和核準(zhǔn)主義盡管可以預(yù)防少數(shù)違法者的行為，卻為多數(shù)投資者設(shè)立公司帶來了不便，不利于鼓勵交易，不利于社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，也不符合市場經(jīng)濟(jì)要求的自由企業(yè)制度。而且，以防止公司濫設(shè)作為公司法的立法主旨，必然會導(dǎo)致公司法中強(qiáng)行性規(guī)范增加，嚴(yán)重?fù)p害公司法的私法屬性，使得公司法的立法目的無法實(shí)現(xiàn)。所以，公司法修改以方便投資者設(shè)立公司的政策取代了防止濫設(shè)公司為主旨的立法政策，其最突出的體現(xiàn)就是對公司設(shè)立采準(zhǔn)則主義和核準(zhǔn)主義相結(jié)合，一般情況下實(shí)行準(zhǔn)則主義，但公開發(fā)行股票的股份有限公司的設(shè)立要經(jīng)過證監(jiān)會核準(zhǔn)。不僅如此，在公司設(shè)立的條件、方式、程序等方面也充分體現(xiàn)了自由設(shè)立公司和方便設(shè)立公司的立法主旨。例如，降低了公司注冊資本最低限額，有限責(zé)任公司的注冊資本由原來的10萬元、30萬元和50萬元降為3萬元，股份有限公司的注冊資本由原來的1000萬元降為500萬元;又如，允許設(shè)立一人有限公司;再如，減少了公司設(shè)立條件中不必要的限制性內(nèi)容，允許有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人分期繳納出資;等等。